The Edge afirmou que ele não tem certeza da descrição 'musical de rock' para a produção, porque "há elementos de rock and roll, elementos do circo e elementos de ópera".
Bono admitiu que sua descrição é um pouco "pretensiosa", se referindo ao espetáculo como "pop-up, ópera pop-art", observando que Julie Taymor chamou-a de "drama de circo rock-and-roll".
Bono também descreveu a produção como "lutar com as mesmas coisas" como "Rilke, Blake, Asas do Desejo, Roy Lichtenstein e os Ramones".
O musical é baseado nos quadrinhos do Homem-Aranha criado por Stan Lee e Steve Ditko, publicado pela Marvel Comics, assim como o filme de 2002 sobre o personagem e o mito grego de Aracne.
Ele conta a história da origem do personagem, seu romance com Mary Jane e suas batalhas com o Duende Verde do mal.
O show inclui acrobacias altamente técnicas, tais como atores oscilantes em "teias" e várias cenas de combate aéreo.
Bono disse que é como um romance gráfico tridimensional.
1° ATO:
Na Magnet High School em Queens, Nova York, o adolescente local Peter Parker dá um livro relatório sobre Arachne, a deusa dos Weavers ("O Mito de Aracne"). Como Peter dá o seu relatório, Arachne desce para o palco e conta ao público sua história ("Behold and Wonder").
Milhares de anos atrás, Arachne era uma tecelã habilidosa que se tornou vaidosa e vangloriou-se que ela era maior do que a deusa Atena - que desafiou Aracne para um concurso de tecelagem. Durante o concurso, Arachne criou imagens blasfemas dos deuses. Furiosa, Athena destruiu o trabalho de Arachne. Devastada, Arachne enforcou-se, mas Atena teve pena de Arachne e transformou-a na primeira aranha do mundo. Agora Arachne é amaldiçoada à vagar pelo universo e tecer sua teia por toda a eternidade.
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Após o término das aulas, Flash Thompson e seus amigos alegremente atormentam Peter ("Bullying by Numbers"). Peter tem uma queda pela garota popular Mary Jane Watson, mas ambos têm vidas infelizes. Mary Jane tem um pai abusivo e sofre em casa, enquanto Peter sofre o tormento de valentões na escola ("No More"). Peter tem vivido com seu tio Ben e sua tia May, desde que seus pais Richard e Mary Parker morreram em um acidente de avião quando ele era um bebê. Poucos dias depois, Peter e os colegas vão em uma viagem de campo para o laboratório de genética do cientista Norman Osborn e sua esposa Emily, que explicam o que esperam conseguir com sua investigação genética ("DIY World"). Enquanto Peter tira fotos do laboratório para o jornal da escola, os Osborns bloqueiam a saída do laboratório, depois que uma aranha geneticamente alterada e perigosa escapa. Enquanto os estudantes e os cientistas entram em pânico, a aranha se acomoda no ombro de Peter para mordê-lo.
Peter logo percebe que ele tem poderes de aranha, como resultado da mordida da aranha , juntamente com uma alteração muscular, visão apurada 20/20 e a capacidade de emitir seqüências de teias à partir de seus pulsos. Ele usa seus poderes na escola para derrotar Flash e seus amigos em uma briga ("Bouncing Off The Walls").
Depois de ver Flash dando um passeio com Mary Jane, Peter decide comprar um carro para impressioná-la. Em busca de dinheiro, ele entra em um torneio de luta livre, onde ele derrota o campeão Bonesaw McGraw pelo grande prêmio de $1.000. 
Peter volta para casa apenas para descobrir que o tio Ben foi baleado por um ladrão de carros. Envergonhado de seu egoísmo recente e percebendo que ele estava impotente em salvar seu tio da morte, Peter tem um encontro emocionante com a Tia May - sem saber que Arachne está tomando conta dele. Arachne encoraja-o à usar seu dom para defender os inocentes do mal ("Rise Above"). Peter jura vingar a morte do tio Ben usando seus poderes para salvar o mundo e observa que " grandes poderes trazem grandes responsabilidades".
Peter então, faz um uniforme com as cores que Arachne descreve para ele: vermelho para todos os corações dos inocentes que sangra, e azul para a tristeza dos cidadãos em perigo; antes de balançar pela cidade em suas teias, combatendo criminosos e salvando civis inocentes, agora como "Spider -Man".
O Diário Clarim, em seguida, começa a publicar artigos sobre o Homem-Aranha, enquanto Peter é contratado pelo editor-chefe J. Jonah Jameson como fotojornalista freelance. Enquanto isso, Norman Osborn começa a pensar que o Homem-Aranha roubou sua pesquisa, com os militares da organização Viper Worldwide pressionando-o na aceleração do seu projeto ("Pull the Trigger").
Norman contempla o dilema com Emily, enquanto Peter compartilha seu primeiro momento romântico com Mary Jane ("Picture This").
Norman então decide experimentar em si mesmo a pesquisa, causando uma onda elétrica que resulta na morte acidental de Emily. Norman enlouquece e torna-se o "Duende Verde".
FIM DO 1° ATO
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