Em janeiro de 1989, o U2 entrou no STS Studios, em Dublin, para gravar uma série de canções covers para utilizar como lados b nos futuros singles programados para aquele ano do álbum 'Rattle And Hum'.
As canções gravadas foram "Dancing Barefoot", "Unchained Melody", "Everlasting Love", "Fortunate Son" e "Paint It Black". Todas foram registradas com o produtor Paul Barret e o assistente Ian Bryan.
Naquela fase, o U2 decidiu começar a incluir diversas gravações de covers em seus singles, pois assim eles não se sentiriam pressionados à lançar diversas faixas originais da banda, que não estivessem finalizadas como queriam.
Com a banda em turnê, eles não tinham tempo para entrar em estúdio e gravar ou terminar qualquer outro material, então quando registraram todas estas covers, se tornou uma solução rápida para o U2.
Três destas covers gravadas, "Dancing Barefoot", "Unchained Melody" e "Everlasting Love"; foram lançadas como os últimos lados b dos singles de 'Rattle And Hum' em 1989. Neste singles, não houve nenhum b side inédito escrito e gravado pelo U2.
Assim, sobraram duas covers registradas ainda nesta fase 'Rattle And Hum', e como não houve espaço ou um novo single para lançar estas canções, a banda arquivou as gravações.
Aí vieram as gravações do novo disco, 'Achtung Baby'. E com as novas canções, surgiram também as sobras de estúdio, as canções não aproveitadas para o disco, e muitos remixes, e assim a banda tinha material inédito para colocar como lado b nos singles.
Depois que 'Achtung Baby' foi lançado, então o U2 voltou ao STS Studios com o produtor Paul Barret, para continuarem trabalhando nas canções que fariam parte dos singles do álbum. Finalizaram b sides inéditos como "Salome", "Where Did It All Go Wrong?" e "Lady With The Spinning Head", mexeram em faixas que não agradavam a banda, como "Who's Gonna Ride Your Wild Horses", e então mais uma nova cover foi gravada: "Satellite Of Love", que foi incluída no lado b do single de "One". Para os backing vocais da canção, convidaram Gavin Friday.
Além destas gravações, a banda utilizou no lado b de "The Fly", uma canção inédita que foi um projeto paralelo de Bono e The Edge para a adaptação teatral de 'Laranja Mecânica': a instrumental e experimental "Alex Descends Into Hell For A Bottle of Milk / Korova 1".
O U2 já havia planejado 4 singles para o disco 'Achtung Baby': "The Fly", "Mysterious Ways", "One" e "Until The End Of The World".
Mas uma reviravolta aconteceu, e "Until The End Of The World" acabou nunca sendo lançada neste formato. O 4° single acabou sendo "Even Better Than The Real Thing".
Mas um 5° e último single para divulgação do álbum foi decidido pela banda para ser lançado, e a canção "Who's Gonna Ride Your Wild Horses" foi o single não planejado.
Nos 4 singles anteriores, o U2 praticamente esgotou seu arsenal de material extra. O que colocar no lado b, além de remixes? Com a banda excursionando com a turnê ZOOTV, não tinham tempo para entrar em estúdio e finalizar novas gravações.
Foi então que novamente utilizaram a rápida solução das covers, e duas sobras da fase 'Rattle And Hum', que tinham sido gravadas em 1989, entraram como b sides de "Who's Gonna Ride Your Wild Horses": as faixas "Fortunate Son" e "Paint It Black"!
NOTA: além de todas as covers citadas na matéria, mais uma canção foi registrada em 1989 no STS, mas só lançada mais de duas décadas depois, na edição de aniversário de 'Achtung Baby': a faixa "Everybody Loves a Winner", com participação de Maria McKee (que também fez vocais em "Fortunate Son").