Setembro de 2001 em Nova York. Um remake organizado por Bono e por sugestão da ativista Leigh Blake, para a canção "What's Going On" de Marvin Gaye.
As gravações aconteceram em 05 e 07 de setembro daquele ano, e o objetivo inicial do projeto era o combate à AIDS na África e outras regiões do mundo.
A maior parte do primeiro remake foi gravado na semana do Vídeo Music Awards da MTV, antes dos ataques terroristas de 11 de Setembro, apesar do rap de Fred Durst do Limp Bizkit, que inclui letras sobre a tragédia, e coro de Jennifer Lopez, foram registrados poucos dias depois.
Os produtores do single haviam pensado primeiramente em estrear o trabalho no dia 1 de dezembro, Dia Mundial da Luta contra a AIDS. Mas, com o terrível ataque terrorista nos Estados Unidos em 11 de setembro, as estrelas se juntaram à Bono intitulando-se como 'Artistas no Combate à AIDS no Mundo', gravando assim uma poderosa e extensa mensagem de cura, que não estava prevista no alvo do projeto original.
Eles trabalharam rápido para finalizar as gravações e decidiram dividir o total arrecadado: 50% para as vítimas do ataque de 11 de setembro e 50% para organizações que se empenham em combater à AIDS, como a Aliança Global da AIDS, entre muitas outras.
Escrevendo no limp-bizkit.com, Durst descreveu como Bono telefonou para ele da França e tocou seus vocais. Fred ficou encantado, a julgar pelo seu diário:
"Bem, aqui eu estou no estúdio trabalhando na nova versão mais school rock de "What's Going On" ... Bono gravou seus vocais esta manhã na França, me mostrou na linha, e é fudidamente incrível!! Esse cara é uma lenda viva, ele está na ajuda ao mundo. É uma loucura para mim receber ligações em minha casa de 'Bono do U2'. Foi tipo "alô" ..... "alô Fred, é Bono" .. (puta merda) "Hey Bono, você gostou da faixa?" .... 'É tão verdadeira!! Eu espero que você goste do que eu fiz".... (ele espera que eu goste do que ele fez?) "Eu acho que ficou legal".. (ele então me mostra seus vocais pelo telefone) .. "Oh meu Deus Bono, é absolutamente perfeito". E foi assim!! ...."
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