O U2 e o produtor Brian Eno formaram o Passengers como um projeto paralelo durante as gravações preliminares para álbum do U2 de 1997, POP. A intenção era gravar uma trilha sonora para o filme de Peter Greenaway de 1996, The Pillow Book (O Livro de Cabeceira), como um aquecimento antes das sessões principais de POP.
Apesar de o plano não se concretizar, Eno sugeriu que continuassem a gravação, para filmes imaginários. O U2 não tinham certeza da idéia no início, mas depois concordou quando Eno disse-lhes que a produção de hits de rádio não era o objetivo da colaboração.
O U2 tinha improvisado com freqüência no passado, e na sessões para o álbum Original Soundtracks 1, exerceu atividades de forma livre de interferência, para videoclipes de vários filmes. Eno declarou: "ouvindo as improvisações originais que vieram lá de baixo, você se sente a emoção do processo ... Você tem que ter cuidado para não perturbar o fluxo orgânico da coisa".
O grupo trouxe o produtor Howie B para fazer os cortes e mixar algumas faixas depois de várias horas de jam sessions que foram registrados.
Parte da intenção do grupo em criar Original Soundtracks 1 era fazer um "registro noturno". Bono disse: "parece que ele foi feito no trem-bala, em Tóquio. Cada registro tem uma localização, um lugar onde você gosta de ouvir isso, mesmo que seja em um quarto ou um clube. Bem, este local de gravação é um trem veloz. É slo-mo música passando. Mas ele tem um estranho senso de velocidade em segundo plano ".
Ele também observou que, quando se cria obras para trilhas sonoras, a sugestão visual da música é mais importante do que a história contada pelas letras. Com isto em mente, a banda tentou criar "música visual" durante a gravação, continuando uma tendência que começou com sua canção "Zooropa", de 1993.